とらやのたらこ・明太子ファンドの締結については、以下のような留意点及びリスクがあります。
1.本匿名組合契約の性格に関する留意点
本匿名組合契約に係るすべての業務は、営業者が自ら行い又は関係機関に委託することになっており、これらにつき匿名組合員が行い、若しくは指図をすることはできません。本匿名組合事業の状況によっては、事業継続や売上の確保のため、特に、本匿名組合契約はその契約期間が10年に及び、比較的長期間に及ぶため、契約期間中において、営業者の判断の下に価格等の変更等を行う可能性があります。
2.本匿名組合契約の流動性に関する留意点
契約期間中、本匿名組合契約は解約できません。本匿名組合契約の譲渡は同契約により制限されます。本匿名組合契約を取引する市場および匿名組合員である立場を取引する市場は現時点では存在しません。
3.出資金の元本が割れるリスク
本匿名組合契約に基づく利益の分配又は出資金の返還は、専ら営業者の本匿名組合事業による収入をその原資とし、かつ、会計期間中における営業者の売上金額を基に算定される分配金額の支払いのみをもって行われます。したがって、会計期間中の本匿名組合事業における売上によっては利益の分配が行われない可能性があり、また、分配金の支払いが行われたとしても、全会計期間をとおして匿名組合員に支払われる分配金額の合計額が当初の出資金を下回るリスクがあります。
4.資本性借入金の取扱いの変更に関するリスク
出資金は十分な資本的性質が認められる借入金として営業者の会計上資本に計上されますが、十分な資本的性質が認められる借入金に該当するための要件に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、営業者の財務諸表が悪化し、金融機関からの新規借入れ又は借り換えが困難になることから営業者の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
5.営業者の信用リスク及び債務超過に陥るリスク
営業者は、今後、債務超過に陥る恐れがあり、その場合に、営業者が支払不能に陥り、又は営業者に対して破産、会社更生、民事再生などの各種法的倒産手続きの申立てがなされる可能性等があり、これらに該当することとなった場合には、本匿名組合契約では、分配金額の支払いが、最終の決算後に一括して行われ、それまでの毎年の分配金額は当該支払いの時点まで営業者に留保されているため、本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、さらには出資金の返還が行われないリスクがあります。匿名組合員が営業者に対して有する支払請求権（出資金返還請求権および利益分配請求権。以下同じ。）には、何ら担保が付されていません。また、本匿名組合事業における売上金額により分配金額が発生したとしても、本匿名組合事業において多額の費用や損失が発生した場合においては、分配金額の支払いが行なわれないリスクがあります。さらに、営業者が破産等の法的倒産手続きに移行した場合には、匿名組合員が営業者に対して有する支払請求権は、他の優先する債権に劣後して取り扱われます。そのため、法的倒産手続きの中で、他の優先する債権については支払いがなされ、回収が図られた場合であっても、匿名組合員が有する支払請求権については一切支払いがなされないリスクもあります。
6.製造・販売商品の製造委託先に関するリスク
営業者は、営業者代表者の配偶者が代表を務め、営業者代表者も従業員としてその事業に携わっているトーハイに対して、営業者が製造・販売するオリジナル水産加工品の製造を全面的に委託する予定です。このように営業者が製造・販売する水産加工品の大部分はその製造をトーハイに依存することになるため、営業者による本匿名組合事業の経営はトーハイの経営状態によって影響を受けるリスクがあります。すなわち、トーハイの経営状態の悪化に起因して同社が委託された商品の製造を行うことができなくなった場合、その結果、営業者が製造・販売商品の主要な調達先を失うこととなり、事業計画の変更を余儀なくされ、事業の開始が遅れる、事業の再開ができない、又は事業の継続が困難となるリスクがあります。また、営業者の製造・販売する水産加工品の大部分はトーハイが製造する水産加工品であることから、トーハイに対して支払うべき委託製造費が、水産加工品の原料の仕入価格や委託加工料の金額等の値上げによって上昇し、その結果、営業者による商品の販売収益が減少するリスクがあります。さらに、営業者は事業全体をより効率的に運営し、収益の拡大を図るため、今後トーハイとの間で合併等による組織統合や事業統合を行うことも検討・予定していますが、トーハイが債務超過に陥っている場合やトーハイに多額の負債、損失又は責任が生じているような場合等には、かかる統合の結果、営業者の財務状況も悪化し、本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、さらには出資金の返還が行われないリスクがあります。また、かかる統合後の営業者又はトーハイについて、債務超過、支払不能、又は破産、会社更生、民事再生などの各種法的倒産手続の開始等が生じた場合には、本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、さらには出資金の返還が行われないリスクがあります。
7.取扱者の信用リスク
本匿名組合契約において、出資金および本匿名組合契約締結の取扱いならびに管理運営を取扱者に委託しているため、分配金額の支払い等は、取扱者を経由して行われます。このため、取扱者が破綻した場合、本匿名組合事業に係る分配金額の支払い等が遅滞し、又はその全部若しくは一部が行われないリスクがあります。
8.販売先の信用リスク
本匿名組合事業にかかる商品の一部は小売店等に販売され、販売代金が小売店等に支払われます。販売から代金回収までの期間の関係で売上金額は一定期間小売店等に滞留され、その間小売店等の信用リスクにさらされます。このため、小売店等が破綻した場合、本匿名組合事業の売上が出ていても、それが営業者、ひいては匿名組合員に支払われないリスクがあります。
9.クレジットカード会社の信用リスク
本匿名組合事業の売上金額の一部は、クレジットカード会社から営業者に支払われます。支払いサイトの関係で売上金額が一定期間、クレジットカード会社に滞留され、その間、クレジットカード会社の信用リスクにさらされます。このため、クレジットカード会社が破綻した場合、本匿名組合事業の売上が出ていても、それが営業者、ひいては匿名組合員に支払われないリスクがあります。
10.営業者の代表者が関与する既存事業にかかるリスク及び経営陣の不測の事態に係るリスク
本匿名組合契約の営業者については、その事業の経営陣への依存度が高く、経営陣に不測の事態（病気・事故・犯罪に巻き込まれる等）が生じることにより、本匿名組合事業に重大な影響を及ぼすリスクがあります。さらに、営業者代表者はトーハイの従業員として同社の事業に携わっており、また、トーハイの代表者である営業者代表者の配偶者が営業者取締役に就任する予定もあることから、営業者代表者及び営業者代表者の配偶者がトーハイの事業に労力・時間等を割かれる結果、本匿名組合事業の計画遂行に悪影響を及ぼすリスクがあります。
11.営業の再開又は継続が予想どおりなされないリスク
需要が増加することによる建築資材の調達不足により建物や必要な施設等の新設・補修が遅れることで、事業の開始が遅れる、事業の再開ができない、又は事業の継続が困難となるリスクがあります。また、被災地域が今後行政による地盤のかさ上げ等整備事業の対象とされる可能性があり、その場合には、施設等の移転が必要となる可能性もあります。そのため、施設等の新設・補修が遅れ、あるいはこれが困難となり、事業の開始、再開又は継続に支障を生じ、事業計画の大幅な見直しが必要になるリスクがあります。さらに、本匿名組合契約に係る出資持分の総額について最低金額が設定されていないことから、出資金の総額の多寡によっては営業の開始又は継続に必要な最低限の設備費用を賄うことができず、事業計画の変更を余儀なくされる、事業の開始が遅れる、事業の再開ができない、又は事業の継続が困難となるリスクがあります。
12.地域の復興が遅れるリスク
トーハイの被災前の取引先の廃業、被災地域の復興の遅れ、人口流出や国内外からの訪問者の減少、あるいは、被災地域の復興が遅れ消費が伸びないことなどにより、商品の製造・生産・販売が開始されても、既存の販売先の維持や新規の売り先が確保できず、事業計画を達成できないリスクがあります。また、政治の混乱、政治政策の予期せぬ変更により地域の復興が遅れ、事業の再開、あるいは、継続に悪影響を及ぼすリスクがあります。
13.原子力発電所によるリスク
原子力発電所における事故により空気中および海水中に放出された放射性物質により、海水や土壌その他商品の原料となる水産物・農産物等が汚染され、あるいは、汚染されているのではないかという過度の懸念のために、商品が売れなくなるリスクがあります。また、それらの被害が拡大した場合には、結果として当該商品そのものの取扱いができなくなり、事業の再開・継続が不可能になるというリスクがあります。
14.大地震・大津波等の自然災害のリスク
大きな地震や津波、台風等の自然災害が再び起こり、または、天候不順や病害虫の発生などの自然環境に起因するその他の要因により、事業の継続が困難になるリスクがあります。また既に発生した地震・津波による営業者以外の者への損害・損失などに関連して生じ得る営業者の事業への悪影響についても、未だその把握が十分ではなく、又は客観的に顕在化していない可能性があり、これらの損害・損失等に関連する悪影響が現状の予測を超え、事業の継続に悪影響を及ぼすリスクがあります。
15.製造・販売商品の品質確保・維持に関するリスク
営業者の販売する水産加工品の製造元において津波により商品製造に必要な独自の技術や機材が流出し、商品の品質確保・維持ができず、顧客が減少するリスクがあります。また、津波や放射能などの影響によって水質および水産物の生育環境が変化し、商品の品質が維持できない、あるいは製造できない状況が生じるリスクがあります。
16.暴動が起こるリスク
暴動（窃盗等を含む）が起き、事業が一時中断し営業活動ができないリスクがあります。
17.被災地で伝染病等が蔓延するリスク
被災地の生活環境や公衆衛生の悪化により、伝染病等が蔓延し、営業停止の措置がとられ、営業活動ができないリスクがあります。
18.風評被害によるリスク
原発事故や伝染病等その他の理由により、風評被害を受けるリスクがあります。
19.資金繰りが悪化するリスク
営業者には金融機関からの借入金があり、また、新たな借入れも予定しています。復興後、収益性の悪化により借入金に対する返済が滞った場合、あるいは追加の借入れが行えなくなった場合などには、計画通りの仕入・製造・生産・販売が行えず、経営の存続性に影響を与える可能性があります。また、既存借入れに対して、金融機関から返済条件の変更が認められず、または、金融機関からの返済条件の変更により、あるいは今後事業を継続するうえでさらに借入れが必要となった際の追加融資が認められず、資金繰りが悪化するリスクがあります。
20.特典の進呈を行うことのできない、又は、変更するリスク
営業者は匿名組合員に対し、特典の進呈を行うことを予定しておりますが、事情により特典の進呈を行うことができない、又は、変更するリスクがあります。
21.製造・販売商品の調達に関するリスク
震災の影響や天候不順等の理由により、営業者や営業者の販売する水産加工品の製造元において必要な商品の原材料や包装資材等の調達ができない、遅れる、価格が高騰する等により、商品の製造・生産・販売を予定どおりに行うことができないリスクがあります。また、この影響により販売価格の値上げを余儀なくされ、売上が低迷すること、あるいは、利益率が悪化するリスクがあります。
22.嗜好品の消費が停滞するリスク
営業者が販売する商品にはいわゆる嗜好品も含まれており、これらは被災地の復興時に必ず消費が予想される生活必需品とは異なります。そのため消費者が営業者の商品を購入することを控えるなど、消費者の消費が停滞し、商品が十分に売れないリスクがあります。
23.許認可等に関するリスク
本匿名組合事業の実施にあたっては、食品衛生法等関連する許認可が必要となる可能性があります。営業者が既に営業許可等の許認可を得ている場合であっても、法令に定める基準に違反した等の理由により、あるいは規制の強化や変更等がなされたことにより、その後かかる許認可が取り消され、事業に重大な支障が生じるリスクがあります。
24. 新規事業に伴うリスク並びに新商品開発及び販路拡大に伴うリスク
営業者は、2011年の設立後、事業実績がないため、本匿名組合事業はすべて新規事業に当たります。そのため、運営体制の構築あるいは製造・生産・販売する商品の安定的な調達及び飲食業の安定的な運営を図るまでに予想外の時間を要する可能性があります。また、これら新規事業の認知度が拡大せず、商品の販路拡大や飲食業の運営に支障を来たし、これらの事業の継続自体が困難になる可能性があります。さらに、本匿名組合事業では、より付加価値の高い新商品開発及び新規販売先への販路拡大も予定していますが、これらの商品開発及び販路拡大に予想外の時間又は費用を要したり、差別化が十分にできない可能性があります。これらの結果、売上が低迷すること、あるいは、利益率が悪化するリスクがあります。
